清贫书生宋子言为赶考借住于传闻闹鬼的兰若园。夜深时分，琴声幽幽，他遇见了美艳不可方物的女子聂小蝶。她自称是园主之女，二人一见钟情，日夜缠绵。然而、宋子言日渐憔悴、精气衰败。一道士告诉他，聂小蝶实为三百年前含冤而死的亡魂、专门吸取阳气以求复活。宋子言明知危险、却甘愿沉沦。他发现了小蝶的苦衷：她若不在月圆之夜吸足阳气、便会魂飞魄散。最终，宋子言选择献出自己全部精气、以一命换她轮回转世的机会。小蝶在最后一刻醒悟、放弃重生、用残存的法力将宋子言推出鬼域、自己化作一缕青烟消散。
影片将情欲与死亡完美融合、拍出了港片独有的“邪典”浪漫。女主角的造型和眼神摄人心魄，书生从恐惧到甘愿赴死的心理转变极具感染力。结尾的反转虽然悲情，却成就了这段超越肉体的绝恋。
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